DNeX与中国伙伴起纠纷

11月17日中午，DNeX（4456，主板科技股）发表文告报备，旗下子公司DNeX Semiconductor Sdn Bhd ("DNeX Semi") 就收购SilTerra Malaysia Sdn Bhd ("SilTerra") 活动与中国投资方出现股权纠纷而寻求国际仲裁，引起市场恐慌性抛售导致股价一度跌停板，当天就狂泻了30仙或39.74%。

是这样的：DNeX Semi去年与北京盛世投资财团 (CGP) 旗下的Mimastronics Technologies Company Limited ("MIMAS") 以2.73亿令吉定价向国库控股收购SilTerra，双方各持有60%和40%股权，双方也表明将注资至少2亿令吉给SilTerra。为了筹资资金，DNeX Semi向MIMAS发行了总值1亿令吉的不可赎回可转换优先股 (Irredeemable Convertible Preference Share, ICPS) ，让后者拥有前者的33%股权。然而，DNeX之后却喊停这项筹资活动，因为根据贸工部的指示，SilTerra至少55%的股权必须是在大马公司手上，否则贸工部有权力撤销SilTerra的制造准证。不过，MIMAS则认为，双方签署的协议是有效的，因而引发这次的纠纷。

翻看去年公司发出的特别股东大会通知书，其实已经清楚列明收购SilTerra的重要条件就是至少55%股权一定要掌握在公司手中，因此从一开始DNeX Semi发售ICPS给MIMAS的决定根本就是自己疏忽造成的，DNeX不能装作并不知情。

话说回来，如果MIMAS真的持有DNeX Semi的33%股权，那么对DNeX掌握SilTerra的股权会造成多少影响呢？

按照上述推算，DNeX持有SilTerra的实际股权将从60%降低至40%，而CGP通过持有DNeX Semi的33%股份，间接掌握SilTerra20%的股权，加上原有的40%，因此有效持股将提高至60%。这也是为什么DNeX必须推翻发行ICPS的MIMAS的决定，因为没有达到贸工部规定的条件。

另外，其实大家又是否了解ICPS呢？搜索了一下，才发现原来不少本地公司都喜欢用ICPS来举债融资，例如Sunway（5211，主板工业股）和Yong Tai（7066，主板产业股）。优先股如同其名字，相对一般的普通股具有优先权，尤其是清算后的资产以及派发股息的优先权利。不过注意的是，优先股投资者并没有在股东大会特定议程投票的资格。Irredeemable指的是不可赎回，投资者买下优先股后就不能赎回本金，除非公司清盘。而Convertible代表可转换性，即投资者虽然无法赎回，但可在特定价格转换为母股，进而稀释原有股东的股权。虽然说就算MIMAS持有ICPS后并不一定会全部转换成母股，然而DNeX却不能不担心这一可能性。因为如果真的发生，上述的股权变动就有很大几率会实现，进而影响到DNeX的组织结构和集团利益。

如今双方闹上仲裁庭其实也不是一件坏事，因为这是以当事人的商业合同或投资协议为基础寻求解决方式以获得高效、保密和公平的程序来作出有约束力的裁决。根据消息指出，DNeX还没发行优先股，这也意味着目前双方对SilTerra的持股结构并没变化。另外，DNeX有必要让MIMAS充分认识到ICPS转换成母股造成的潜在风险，毕竟一旦SilTerra真的失去制造准证，不管对DNeX或者CGP来说都会带来巨大的财务损失。

排除上述负面因素，自DNeX收购SilTerra后的业绩表现出色，已成为DNeX最重要的收入和盈利来源，目前也已达到收支平衡。因此这次的股价暴跌给了投资者低价买进的良好机会，或许这也是为什么分析投行在与管理层见面访问后依然对DNeX维持加码的评级。

不过紧接着在12月15日，DNeX却宣布与中国伙伴再次陷入仲裁纠纷，这一次是收到CGP的特别项目公司 （SPV) - Tethystronics Technologies Company Ltd ("TTCL") 的仲裁通知，把DNeX Semi列为第一答辩人，SilTerra则列为第二答辩人。根据资料，DNeX和中国投资方原本一致同意，SilTerra董事部最多由5名董事组成，即TTCL委任3名，DNeX Semi委任2名；然而DNeX Semi近期却委任4名董事。因此，中国伙伴认为DNeX委任的董事是无效的。虽然DNeX管理层提到，这起事件不会影响到SilTerra的营运，因为这是涉及董事部的问题。不过就上述两起仲裁纠纷，很明显地高层在公司治理方面不够谨慎和严格，毕竟这些争议本来可以通过内部解决的，但如今把事端摆上台面，多少还是会让人对董事部的素质和危机处理能力感到担忧的。